小金科普 | 中概股赴美IPO指南（九）上市路径之—RTO

上市路径之—RTO

反向并购，全称 Reverse Takeover ，简称 RTO 。是指非上市公司股东通过收 购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再装入自己资产间接上市的过程， 俗称买壳上市。美股买壳上市的操作方式一般是 OTC 市场买壳之后再转板去纳 斯达克、纽交所主板市场。很少有公司直接在纳斯达克或者纽交所直接买壳上市。

1.对企业的要求

（1）未上市公司与上市公司合并，将该公司的业务、资产和股权注入上市 公司中使公司成为上市公司的子公司或控股公司。

（2）通过发行股票的方式完成，该公司的股东获得上市公司的股票作为交 换。

（3）公司股东合并后通常持有上市公司的控股股权，从而实现企业在股票 交易所上市的目标。

2.优点

（1）降低成本：相比于 IPO ，RTO 通常具有更低的成本，因为可以避免一 些与 IPO 相关的费用和复杂性。

（2）提高上市成功率： 由于借壳上市是通过与已经上市的公司合并，所以 避免传统 IPO  中存在的审批和市场风险，从而提高上市的成功率。

3.流程

（1）聘请中介机构并签订委托协议和保密协议。

（2）在中介机构的帮助下寻找目标公司。

（3）洽谈收购股权条件。

（4）签订收购意向书。

（5）谈判并签署收购协议。

（6）尽职调查、审计及法律审核。

（7）公告并办理股权过户手续。

（8）调整目标公司的组织机构。

（9）对目标公司的业务与资产进行全面整合、重组。

（10）配股或增发新股集资。

文|小金

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