纳斯达克上市新规深度洞察：中企赴美上市的挑战与机遇

在全球资本市场的动态演进中，纳斯达克上市新规的出台引发广泛关注，深刻重塑着企业赴美上市的格局，尤其是对中企产生了多维度的显著影响。

一、新规核心要点深度解析

纳斯达克此次提议对《上市规则》第 5405 条和第 5505 条进行关键修改。在上市流动性要求方面，对于拟在纳斯达克全球市场或资本市场进行首次公开发行（IPO）的公司，必须仅依靠发行所得款项来满足最低无限制公开持股市值（MVUPHS）要求。例如，在纳斯达克全球市场上市，依不同标准，公司原本需满足相应的 MVUPHS 门槛，如收入标准下为 800 万美元、股权标准下 1800 万美元、市值或总资产 / 总收入标准下 2000 万美元等；纳斯达克资本市场上市也有类似但金额不同的要求。过往，公司上市时已注册转售且非公司高管、董事或 10% 股东持有的股份（转售股份）会被计入无限制公开持股，但新规将其排除在外。这是因为纳斯达克经观察发现，依赖转售股份满足 MVUPHS 要求的公司在上市首日波动性高于仅靠发行股份达标的公司，表明转售股份对流动性的贡献度不及发行股份，故而调整规则。

对于从美国场外交易市场（OTC）转板至纳斯达克且通过公开发行上市的公司，新规也有重大调整。此前，OTC 公司上市需满足 30 个交易日内日均交易量 2000 股且至少 50% 交易日有交易（ADV 要求），或进行至少 400 万美元的包销公开发行。新规下，选择后者的公司必须仅用发行所得满足 MVUPHS 要求，同时资本市场申请人的最低发行规模从 400 万美元提至 500 万美元，全球市场申请人从 400 万美元提至 800 万美元，以契合各市场的 MVUPHS 最低标准，确保上市流动性与公司规模适配。

二、新规背后的深层逻辑与考量

从市场稳定与投资者保护视角看，新规旨在强化上市企业的质量与流动性保障。通过聚焦发行股份对流动性的核心支撑作用，减少因转售股份带来的上市初期波动风险，为投资者营造更稳定、可预测的市场环境，促进公平公正交易原则的落地，完善自由开放市场及全国市场体系的运行机制。

在市场竞争与差异化定位层面，尽管纳斯达克认为新规对市场竞争无不必要负担，但实际上是其提升市场竞争力与独特性的战略举措。与纽约证券交易所等相比，纳斯达克借新规进一步凸显自身对上市企业流动性和规模的严格把控，吸引更优质、更具潜力且能独立依靠发行融资达标的企业，优化市场生态，增强在全球资本市场的差异化优势与吸引力。

三、中企赴美上市的困境与突围路径

回顾 2024 年，60 家中企赴美 IPO（不含 SPAC IPO）有 58 家选择纳斯达克，而新规若实施，据估算符合条件的中企可能锐减至 8 家。这无疑给中企带来巨大挑战，但也绝非不可逾越的障碍。

面对新规，中企当积极作为、迎难而上。首先，企业要深入剖析自身财务状况与业务模式，精准评估上市可行性。对于有潜力达标的企业，务必提前规划，全力优化财务结构，提升盈利能力与市场估值。例如，加大研发投入推动产品创新升级，拓展市场份额提高营收水平，合理控制成本增强利润空间，确保公开募股所得能够满足更高的 MVUPHS 要求。

在公司治理方面，要对标国际先进标准，完善内部治理机制。建立健全独立董事制度，充分发挥其监督制衡作用；加强内部审计职能，确保财务信息真实可靠、合规运营；优化信息披露流程，提高透明度与及时性，向投资者充分展示企业的优势与潜力，增强市场信心。

同时，密切关注 SEC 对新规的审批进展与后续细则解读至关重要。企业可积极与专业金融机构、法律顾问合作，组建专业团队深入研究新规，及时调整上市策略，提前筹备应对可能出现的监管问题，确保在纳斯达克上市进程的顺利推进。

总之，纳斯达克上市新规虽带来严峻考验，但也为中企敲响了提升自身实力与规范运营的警钟。中企应以积极的姿态、扎实的准备，抓住机遇，在纳斯达克的国际资本舞台上实现成功上市，开启企业发展的新篇章，为全球资本市场注入新活力。

文|小金

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