小金科普 | 中概股赴美IPO指南 （十一）如何进行37号文登记

如何进行37号文登记

（一） 什么是37号文

外汇管理局（“外管局”）于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），简称为“37号文”。“37号文”规定：“境内居民个人境外投资外汇登记指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记”。

（二）如何进行37号文的登记

第一步：成立境内公司

境内自然人或法人在境内设立一家有限责任公司，成为该公司股东。37号文登记需要在境内注册地的银行进行申报。

第二步：在境外设立海外公司

先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，然后在开曼群岛（Cayman）设立公司，最后设立香港（HK）公司，旨在搭建符合跨境投资需求的离岸架构。

第三步：办理37号文登记

在银行完成37号文登记。并根据银行反馈对材料进行修改，通过审批后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

第四步：设立WOFE，完成境外融资及返程投资。

WOFE设立后，通过协议控制国内运营实体，VIE架构初步搭建完成，之后可进行境外融资及返程投资（如涉及员工股权激励相关37号文登记，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料）。

（三）什么情况下需要办理37号文登记

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，“37号文”）第一条规定37号文适用的范围包括境内机构和境内居民，其中境内居民包括境内个人和境外个人，境内个人是指持有中国身份证件的中国公民，而境外个人是指没有中国身份证件，但是因为经济利益关系经常居住在中国的外国人。

因此，要判断一个自然人是否适用37号文登记，首先判断其是否是中国公民，如果其是中国公民，则需要适用37号文。

根据《中华人民共和国护照法》第二条的规定，中华人民共和国护照是中华人民共和国公民在国外证明国籍的证件。一个人是否是中国公民的依据是其是否持有中国护照。《国籍法》明确规定中国不承认双重国籍，不存在一个人同时合法持有中国护照和外国护照的情况。

综上，一个人同时持有中国护照和外国绿卡，那么这个人需要办理“37号文”登记。

实务中，涉及到香港身份，分为香港居民身份证和香港永久性居民身份证。

香港居民身份证类似于绿卡，持有香港居民身份证的中国人，其护照仍然是中国护照，需要办理“37号文”登记；

持有香港永久性居民身份证且是中国国籍的人则可以申请香港特别行政区护照，无法同时持有中国大陆护照，则不适用“37号文”登记；

港澳居民来往内地通行证俗称“回乡证”，申领回乡证的前提是申请人已经注销了中国大陆户口。如果一名自然人仅持有香港居民身份证，将无法办理回乡证，其护照仍然为中国大陆护照，需要办理“37号文登记”；

已经获得了香港护照或其他国家护照，根据中国对于双重国籍的态度，其户口需要注销，若注销中国户口，则不需要办理“37号文”登记。

（四）办理37号文登记需要哪些文件

一、基本资料

外汇登记表：按照外汇管理要求的表格。

股东的身份证复印件：用于核实申请人身份。

境内居民个人境外投资外汇登记申请书：填写详细的内容，包括境外投资的目的、方式和资金来源等。

二、证明文件

股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件：如认缴人名册、股东名册等，相关文件可以证明申请人与特殊目的公司的控制关系。

境内权益公司的调档章程：包括公司的股权结构、运营情况等内容。

境内权益公司营业执照副本复印件：相关文件包括公司的合法运营资格。

合法持有境内权益公司资产的证明文件：如资产情况、股权证明等，证明申请人在境内拥有相应的资产。

三、协议文件

与境外投资方签署的协议：明确双方的投资金额、权利义务、投资方式等。

四、其他文件

股东会决议：提供相应的股东会决议决策文件。

承诺函：申请人对提供材料的真实性、准确性作出的承诺。

其他可能要求的补充材料：根据具体办理情况和要求，可能需要提供的其他补充材料。

文|小金

免责声明:本文部分信息来源于网络，本公众号发布内容仅出于分享目的，若涉及内容及版权问题，请联系我们。我们将在第一时间处理。

金盒企业管理集团是一家全球性金融咨询及一站式全程上市辅导机构，为境内外企业提供从1到10000的快速增长服务，辅导企业快速上市并持续提升其资本价值获得全球市场竞争力。

金盒企业管理集团专门研究在互联网+、资本+、竞争持续升级时代，企业主应如何正确的经营和资本增值，为希望上市和持续增值的创业者和企业主提供1-3年的战略重组、资本运营、投融资、业务规划、招商拓展、管理咨询及快速上市一揽子解决方案。更是秉承共同富裕理念下的新商业模式推广者，其理念和体系在世界营销领域处于领先。

公司海外总部覆盖美国、加拿大、英国、瑞典、中东、马来西亚、新加坡等国家；中国总部位于上海陆家嘴并在广州、重庆、成都设有办公室。上海金盒企业管理咨询集团、中金天下（海南省）投资有限责任公司、上海木棉股权投资基金管理有限公司、上海品牌发展基金、上海世届企业管理集团有限公司、锦盒（上海）实业有限公司等组成业务矩阵，和多家国际知名投行、基金、会计师事务所、律所有深度合作关系。