境内企业境外上市管理：新规与实践要点

近期监管层连续释放积极信号：5 月 19 日证监会明确提升境外上市备案质效，5 月 23 日央行与外管局就境外上市资金管理征求意见，旨在统一本外币政策、简化登记流程，为企业跨境融资提供便利。

一、监管新规核心要点

1. 备案管理框架

2023 年施行的《管理试行办法》确立备案制核心：

禁止情形：涉及国家安全、重大违法犯罪、股权纠纷等 5 类情况不得境外上市

备案主体：直接上市由发行人备案，间接上市指定境内责任人

时限要求：境外提交申请后 3 个工作日内备案，证监会 20 个工作日办结

2. 资金管理优化

最新征求意见稿解决三大痛点：

币种灵活：募集资金可自主选择外币或人民币调回

程序简化：登记时限从 15 天延长至 30 天，银行直接办理常规登记

使用自主：外币资金可自主结汇，支持企业自主选择外汇对冲工具

二、市场实践现状

1. 备案数据

截至 2025 年 4 月，242 家企业完成境外上市备案，科技、生物医药、高端制造为主要领域。

2. 行业特征

科技企业：凭创新模式获高估值，如创新药企募资加速临床研发

传统制造：借上市引入国际战略投资者，某装备企业上市后实现技术合作升级

3. 地域分布

广东、浙江、上海等东部沿海地区占比超 60%，地方政府配套培训、咨询等服务体系。

三、企业应对策略

1. 自身评估三要素

财务指标：稳定盈利 + 合理负债（参考新能源零部件企业案例）

行业地位：核心技术 + 市场份额双优势

治理水平：完善内控 + 规范股权结构

2. 上市筹备要点

中介选择：重点考察券商、律所、会所的跨境项目经验

市场匹配：美股重创新模式，港股重现金流，需针对性调整披露策略

四、未来趋势与挑战

机遇：

政策持续优化备案效率，推动跨境监管协作

人工智能、新能源等新兴产业获国际资本青睐

风险：

国际政治波动可能影响融资环境

境外信息披露要求趋严，合规成本上升

（数据来源：证监会备案公示、央行政策文件）

文|小金

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