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OTCID规则

市场声明

OTCID™基础市场适用于发布基准信息的公司，而不是满足我们高级市场的更高资质。这些公司 提供持续的财务披露和管理认证，并为美国投资者、经纪人和监管机构验证其公司概况。

OTCID规则旨在为公司和投资者概述公司必须满足的标准，以有资格在OTCID基本市场进行交 易，并描述公司必须向投资公众提供的初始和持续披露。

本文件中使用的术语在OTCID规则第6节中定义。

1. OTCID的资格／资质

1.1. 合格性标准

A. 注册和报告状态：符合以下报告标准之一：

1.  成为SEC报告公司、A类报告公司或众筹报告公司。

2.  作为一家国际报告公司，根据《证券交易法》第12g3-2(b)条的规定，无需 向美国证券交易委员会注册，并且在非美国证券交易所上市。

3.  成为一家替代报告公司，免于美国证券交易委员会的注册。

4.  向美国银行提交报告（例如，电话报告）。银行监管机构。

B.  良好信誉。公司应依法成立，并在公司注册地或开展业务的每个司法管辖区保持良好信誉。

1.2 转让代理标准

在美国或加拿大注册的公司必须保留参与转让代理验证股份计划的转让代理，或者如果 公司作为其所有者转让代理，则需直接向场外交易市场集团提供股份数据。此外，公司 必须授权其转让代理，在收到场外交易市场集团的要求时，提供与公司证券相关的信息，包括但不限于已授权的股份、已发行的股份和优秀，股票发行历史。

1.3. 披露义务

公司应提供以下披露信息，以获得OTCID资格：

   A. 公司验证资料。公司必须首先通过OTCIQ.com验证其公司资料，然后在加入或重新获 得OTCID资格之前，此后至少每六(6)个月验证一次。

   B. 管理认证。除国际报告公司外，所有公司必须通过OTCIQ.com提交管理认证：

a.  最初，在加入或重新获得OTCID资格之前；以及

b. 在持续的基础上，与公司年度报告备案同时进行，但不迟于公司年度报告到 期日后的四十五（45）个日历日。

   C.  12g3-2(b)认证。国际报告公司应通过OTCIQ.com完成12g3-2(b)认证，以证明其符 合《交易法》第12g3-2(b)条的规定：

a.  最初，在加入或重新获得OTCID资格之前；以及

b. 在持续的基础上，与公司年度报告备案同时进行，但不迟于公司年度报告 到期日后的四十五（45）个日历日。

   D. SEC报告。SEC报告公司必须在EDGAR上提交所有要求的报告，并持续履行其SEC 报告义务。

   E. A类法规报告。A类法规报告公司必须在EDGAR上提交所有要求的报告，并持续履行其 报告义务。

   F.  替代报告标准。替代报告公司必须通过OTCIQ发布。根据OTCID披露指南的要求， 进行所有披露，并持续履行报告义务。

   G. 国际报告。国际报告公司必须根据《交易法》规则12g3-2(b)的规定履行其义 务，并通过OTCIQ.com以英文发布：

   a.  最初，在加入或重新获得OTCID资格之前，需公开提交过去两年（或公司存 续期间较短的时间）的年度报告，以及最近一次年度报告之后的所有中期报 告和其他重要披露文件，这些文件须根据《交易法》第12g3 - 2(b)条的规定 予以公开；

    b. 根据《交易法》第12g3-2(b)条，持续不断地提供根据《交易法》第12g3-2 (b)条要求公开的信息，包括在公司所在外国司法管辖区和/或非美国证券交易 所要求的时间框架内提交的年度和中期财务报告。

   H. 保险公司。依赖于《交易法》第12(g) (2)(G)(i)条的保险公司还必须通过OTCIQ. com公布：

   a.  最初，在加入或重新获得OTCID资格之前，公司最近的“保险公司年度监管声 明 ”需要提交给其注册地所在州的保险专员（或其他履行类似职能的官员或机 构）；以及

   b. 每年，在公司财政年度结束后的九十（90）天内，保险公司应提交年度 监管声明。

I.  银行报告。银行报告公司必须通过OTCIQ.com发布：

   a.  最初，在加入或重新获得OTCID资格之前，提供过去两年的年度报告（或公 司成立后较短的时间）；

   b. 根据美国银行监管机构的要求，持续公开提供任何信息，以及公司向 其投资者分发的任何重要信息；及

   c.  每年，在公司财政年度结束后的120天内，编制符合美国GAAP的审计财务报表，包括以下所有内容： (a)资产负债表； (b)收入表； (c)现金流量表； (d) 股东权益变动表； (e)财务附注；以及(f)审计报告。

J.  监管众筹。监管众筹公司必须在EDGAR上提交所有要求的报告，并通过OTCIQ.com发 布根据OTCID披露指南要求的所有披露。

2. 持续鉴定要求

公司必须遵守本OTCID规则第1节中规定的适用资格标准，以及以下持续的资格和持续义务。 未能满足这些要求的公司将根据第3节被移除：

A. 支付费用。公司必须支付所有适用的费用；

B. 对场外交易市场集团的要求作出回应。公司必须对以下要求作出回应：

1.  OTC Markets Group不时提出询问和要求，包括提交新高管、董事、控制人和其 他人员的个人信息表和背景调查授权表；以及

2. 要求提供进一步的承诺或履行进一步的条件；

C. 遵守OTCID规则。公司负责遵守这些OTCID规则，并且对信息的内容负全部责任；

D. 遵守法律。公司应遵守适用的美国联邦证券法和美国州证券法，并与任何美国联邦 或州证券监管机构或任何美国自律组织合作。在公司证券于OTCID市场交易的所有时 间，公司应回应其所在国家的任何证券监管机构或自律组织、任何美国联邦或州证 券监管机构以及任何美国自律组织的请求；

E.  公司行为。公司必须遵守《交易法》第10b-17条的规定，该条款要求在记录日前至 少10个工作日，及时向FINRA通报某些公司行为，包括股息、股票分割、反向分割、 名称变更、合并、收购、解散、证券性质变更、破产或清算；

F. 关联公司出售公司证券。在通过经纪商-交易商进行公司证券交易之前，公司的每 位高管、董事或其他关联方应将其作为公司关联方的身份告知经纪商-交易商；

G. 控制权变更通知。公司应在完成任何导致控制权变更的交易后通知OTC市场集团。OTC 市场集团可自行决定公司是否发生了控制权变更，并在此情况下通知公司其决定。每 次发生控制权变更后，公司必须在收到通知后的20个日历日内提交新的申请及申请 费（具体费用见《企业服务费表》）。未能在控制权变更后提交所需文件和费用的公 司，可能被OTC市场集团根据其绝对自由裁量权暂停或移出OTCID。

控制权变更后，公司必须立即登录OTCIQ。com更新并验证其公司简介，以确保公司 简介的最新性和完整性，从而维持“公司验证简介 ”

www.otcmarkets.com上的名称。此外，如果适用，公司必须通过OTCIQ.com发 布新的管理认证；

H. 未能及时提交报告的通知。如果公司未能按时发布OTCID披露指南或本规则要求的任 何报告，该公司必须通过OTCIQ.com在该报告截止日期后的一个工作日内发布“延迟 提交通知 ”。延迟提交通知将延长公司应于五个(5)日历日内提交季度报告，应于十五（15） 日历日内提交年度报告。 根据美国证券交易委员会的申报义务，SEC报告公司必须在EDGAR上提交迟交通知 ( “表格12b-25 ”）。

1 通知信息可用athttps://www.finra.org/filing-reporting/upc/upc-forms-documents。有关详细信息，请参 阅FINRA规则6490。

3. 撤回和暂停

未能满足第1节或第2节的资格要求，将立即自动从OTCID中移除。如果公司未能履行本协议 中规定的任何其他义务，或者OTC市场集团认为继续将公司的证券列入OTCID可能损害其声誉 或诚信，或对投资者的利益造成不利影响，OTC市场集团可暂停或移除公司的证券。

4. 重新鉴定

A. 自动重新资格认定。如果公司(i)满足第1节和第2节规定的资格标准；并且（ii）未 发生控制权变更，则该公司可自动重新获得OTCID资格。

B. 控制权变更后的重新资格认定。因控制权变更而被移出OTCID的公司，可以通过提 交第2(G)节规定的费用和信息，在规定的时间内重新获得OTCID资格，并满足本规则 第1节和第2节中规定的资格条件。

5. OTCID规则的修订

OTC市场集团可随时修改这些OTCID规则。修改（们）应在OTCID规则发布后30天生效；但如 果是微小的、技术性的或不会实质性影响公司权利和义务的修改，则应立即生效，或在OTC 市场集团指定的日期生效，无需发布OTCID规则。

附PPT文件：

6.  定义

OTCID规则中使用的术语应具有以下含义（这些含义同样适用于定义的单数和复数形式）：

“ 12g3-2(b)认证 ”指公司对《证券交易法》第12g3-2(b)条的认证 通过OTCIQ.com每年进行一次合规性检查。

“关联方 ”指直接或通过一个或多个中介机构间接控制，或受控于，或与持有公司10%以上已发 行股份的高管、董事或股东共同控制（根据《证券法》第144(a) (1)条定义）的人士。

“替代报告公司 ”指非SEC报告公司、A类报告公司、众筹监管公司、国际报告公司或银行报告公 司的公司，并且根据替代报告标准提供披露。

“替代报告标准 ”是指根据OTCID披露指南，通过OTCIQ.com进行披露的要求。

“ 申请 ”是指公司向OTC市场集团提交的申请及相关文件，以证明公司证券有资格在OTCID市场 上进行交易。

“背景调查授权书 ”是指名称相同的表格，该表格会不时进行修订，用于收集与申请OTC Ma- rkets Group提供的各种产品或服务的公司有关联的个人的信息，并授权OTC Markets Group对 上述个人进行背景调查。

“银行报告 ”是指美国银行、美国银行控股公司、美国储蓄机构、美国储蓄机构控股公司或美 国金融机构，这些机构须向其适用的美国银行监管机构提交定期报告。

“ 电话报告 ”是指美国银行向其适用的美国银行监管机构提交的合并状况和收入报告，参见联 邦金融机构检查委员会（ “FFIEC ”）管理的FFIEC 031、FFIEC 041或FFIEC 051。

“控制权变更 ”是指导致以下情况的任何事件：

A. 任何“个人 ”（如《交易法》第13(d)条和第14(d)条中所使用的术语）直接或间接成为公司 证券的“受益所有人 ”（如《交易法》规则13d-3中所定义），代表公司当时已发行表决权 证券所代表的总表决权的百分之五十（50%）或以上；

B. 公司出售或处置其全部或绝大部分资产的完成；

C. 在两(2)年内，公司董事会组成发生变更，导致变更前的董事人数少于半数；或

D. 公司与任何其他公司合并或兼并的完成，但不包括导致公司现有流通表决权证券在合并或 兼并前继续代表（无论是通过保持流通还是转换为存续实体或其母公司流通表决权证券） 至少百分之五十（50%）的公司或该存续实体或其母公司现有流通表决权证券总表决权的合 并或兼并。

“委员会 ”或“SEC ”指美国证券交易委员会。 “公司 ”是指发行服务协议中所指明的实体。

“公司简介 ”是指公司通过OTCIQ（www.otciq.com）输入并在其onwww.otcmarkets.com的“公司 简介 ”页面上显示的信息。

“ 公司验证资料 ”是指公司为验证在www.otcmarkets.com上显示的公司资料信息而向www. OTCIQ.com提交的电子表格，必要时进行验证。

“公司服务费表 ”是指在www.otcmarkets.com/corporate-services/fee-schedule，上公布 的、经不时修订的OTC Markets Group提供的服务的费用表，包括但不限于申请费和年费。

“edgar ”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“交易法 ”指美国1934年证券交易法以及委员会根据该法制定的任何规则，且该等规则会不时 进行修订。

“联邦证券法 ”是指证券法、交易法、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、1940年《投资公司 法》、1940年《投资顾问法》、Gramm-Leach-Bliley法案第五章以及委员会根据上述任何法规 制定的任何规则。

“ 费用 ”是指任何适用的费用，包括公司服务费表中规定的年费、申请费、重新资格认证或 重新激活费。

“FINRA ”指金融行业监管局。

“信息 ”是指公司通过OTCIQ.com或其他方式向onwww.otcmarkets提供的信息。comvia是一个电 子信息服务系统，一般向公众开放，例如通过EDGAR、SEDAR或综合新闻专线。

“ 综合新闻专线 ”是指与www.otcmarkets.com集成的新闻专线服务 ，且包含在OTC Markets Group在www.otcmarkets.com上发布的综合新闻专线列表中。

“ 国际报告公司 ”指在美国境外成立的、根据《证券交易法》第12g3-2(b)条免于SEC注册 并上市于非美国证券交易所的公司。

“发行人 ”应与“公司 ”相同。（参见本节中“公司 ”的定义。） “管理认证 ”是指根据本OTCID规则通过OTCIQ.com发布的认证。

“材料信息 ”是指与公司业务有关的信息，合理投资者在决定是否购买、出售或持有公司在 OTCID市场上交易的证券时，有重大可能性会重视这些信息。

“OTC披露和新闻服务 ”是指通过OTCIQ访问的服务。包括在线发布和管理披露声明、财务报告、 新闻稿和认证。

“OTC Markets Group ”指OTC Markets Group Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司，地址 位于300 Vesey Street，12th Floor，New York，NY 10282。OTC Markets Group不是证券监管 机构或自律组织。

“OTCIQ ”或“OTCIQ.com ”是指网络portal，www.OTCIQ.com，用于通过一个或多个安全 www.OTCIQ.com用户登录访问OTC披露和新闻服务，发布披露信息、财务报告和新闻稿，如 公司规定。

“OTCID ”或“OTCID市场 ”是指OTCID基础市场。

“OTCID信息披露指南”是指athttps://www.otcmarkets.com/files/

OTCIDDisclosureGuidelines.docx发现的OTCID公司替代报告标准信息披露指南。

“OTCID规则发布 ”是指OTC Markets Group在其网站上发布的通知，其中列明对这些OTCID 规则进行任何修订的原因和文本。

“个人 ”指任何个人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非公司组织或其 他实体。

“个人信息表 ”是指同名表格，经不时修订，根据OTC Markets Group的要求，必须由与在OTC 市场上市或申请OTCQX、OTCQB或申请OTC披露与新闻服务的公司有关的某些人士填写。

“受监管的A类报告公司 ”是指根据《证券法》第251 -263条第二级规定承担报告义务的公 司。

“监管众筹公司 ”指受以下报告义务约束的公司：

17 CFR第227部分和证券法第4(a)(6)和18(b)(4)(C)节。

“SEC报告公司 ”指根据《交易法》第13条或第15(d)条承担报告义务的公司。 “证券法 ”指美国1933年《证券法》及其下所通过的任何规则，经不时修订。

“SEDAR ”指电子数据分析和检索系统，包括其后续系统SEDAR+，由加拿大省级和地区证券监管 机构或其代表提供，用于传输、接收、接受和传播以电子格式提交的文件。

“过户代理验证股份计划 ”是指OTC Markets Group的计划，该计划使合格的股票过户代理能 够定期通过安全的电子文件传输方式向OTC Markets Group报告其客户的股份数据，包括授权 股份和流通股。

可从onwww.otcmarkets.com获取参与本项目的转让代理机构的名单。

“U.S.银行 ”指(i)根据美国法律成立的银行机构，（ii）根据任何州或哥伦比亚特区法律成立 的银行机构，从事接受存款业务，但不包括信托基金，并受州或联邦银行监管机构监督和检 查，或（iii）根据美国法典第12篇第1841节定义的银行控股公司。

“美国银行监管机构 ”指联邦存款保险公司（FDIC）、联邦储备委员会或货币监理署（OCC）。

“美国公司 ”指(i)在美国注册成立或（ii）在美国境外注册成立且满足以下所有条件的公司：

(a)不在非美国交易所上市， (b)其证券交易量中不超过45%的交易发生在海外市场， (c)其大部分 流通投票权证券由美国居民直接或间接持有， (d)其大多数高管或董事为美国公民或居民， (e)其大部分资产位于美国，以及(f)其业务主要在美国管理。 “U.S.GAAP ”是指美国通用会计准则，且应始终如一地应用。

文|小金

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