赴美上市 | 美国IPO发行与上市审核要点是什么？

美国新股发行上市实行“注册制”，且发行审核与上市审核彼此独立，整个过程要经历美国证监会（SEC）及交易所的审核，对上市公司申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查。今天来解读一下美国IPO新股发行上市主要审核内容及审核程序。

美国注册制下由谁审？

在美国，IPO新股的发行审核与上市审核彼此独立。发行审核由SEC负责，上市审核由交易所完成。

美股市场发行上市主要审核什么？

1、发行审核

（1）审核意见是否完全、准确地披露信息，是美股市场发行审核环节的核心。SEC的审核意见主要集中于会计和法律两个方面。会计问题主要集中于财务报表、股权激励、关联交易等重要事项以及对财务报表的潜在影响。法律问题主要集中于VIE结构、诉讼等法律风险。此外，发行结构、公司治理及其他重大事项也是审核人员的重点关注领域。

（2）发行审核的重要领域

2、上市审核

美股的上市审核是在交易所进行的，必须以注册登记生效为前提。（这里需要注意，中国企业到境外上市，不管是美国还是香港，首先需要获得国内监管机构的批准才可以，拿到准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向美国交易所递交申请上市的材料，同时向SEC登记。）

实践中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请， 申请文件的主要内容相同，但会根据SEC、交易所的具体要求有所区别。

（1）纽约 · 证券交易所

审查内容主要集中于股权结构、近五年财务报告、最新的招股说明书等资料；对于非美国的公司，还要额外审查股权投资的子公司、本国监管机构的监管记录以及税收、会计和外汇管制等内容。

（2）纳斯达克 · 证券交易所

在纳斯达克（美国），上市审核的流程始于发行人提交发行材料及各种表格。纳斯达克将各表格模板列示于网站 Nasdaq Listing Center，发行人需下载、填写并提交，这些表格主要包括上市协议、公司治理认证表、标识提交表等等。

美股发行上市的审核流程