赴美上市｜境外上市备案新规落地近半年后，境内企业境外IPO活动呈加速之势

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自从3月31日境外上市备案制度执行以来通过率呈显著加速态势。5月至7月，获得备案通知书的企业数量均为个位数，8月通过13家，9月上半月已通过8家。同时，提交备案材料的企业愈发积极踊跃，截止9月21日共有107家企业在排队备案。其中34家拟赴美上市，包括32家拟赴纳斯达克交易所上市，2家拟赴纽交所上市。从进度来看，已有8家拟赴美上市的企业获得备案确认通知书。

境外上市逐步升温

9月15日，中国证监会向天津建设发展集团股份有限公司（下称“天津建发”）、极兔速递环球有限公司（下称“极兔速递”）两家企业发出境外发行上市备案通知书。天津建发和极兔速递均打算在港交所主板挂牌，两者备案接收日期分别为7月11日和6月28日。

更早一日，中国证监会则是同时向4家企业发出境外发行上市备案通知书，包括Cheche Technology Inc.（车车开曼公司，下称“车车科技”）、浩希健康科技有限公司、华视集团控股有限公司、风华秋实集团控股有限公司。

单周6家企业通过备案，审核速度明显快于以往。自3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其五项监管适用指引正式施行以来，完成备案的企业数量稳步增加。据中国证监会披露，5月仅有两家企业备案获通过，6月没有企业通过，7月、8月分别通过8家、13家，9月上半月已通过8家。

拟境外上市的后备企业仍在持续扩容。截至9月21日，9月新增提交备案企业8家

具体情况如下

除去终止备案的安康汉隆矿业有限责任公司，目前仍有107家拟境外上市企业在等待通过备案。其中72家企业拟登陆香港联交所，32家拟登陆纳斯达克交易所，2家拟登陆纽交所，另有1家企业欲发行GDR并于瑞士交易所上市。

境外上市备案新规的落地，推动境外上市监管协调机制更加透明、高效、顺畅，为拟上市企业进一步明晰预期。同时，A股IPO节奏面临阶段性收紧，一些资金需求迫切的企业或将转道港股、美股，寻求境外资本市场的支持。

最新“绿灯”案例出炉

境内企业在境外上市过程中，采用协议控制（VIE）架构的企业曾长期处于制度空白地带。境外上市新规实施后，VIE架构企业被正式纳入备案监管范围，但长期一直未有VIE企业的境外备案申请获批。

8月18日，中国证监会有关负责人表示，下一步，中国证监会将持续畅通企业境外上市渠道，推出更多符合条件的“绿灯”案例，包括市场较为关注的VIE架构企业和平台企业。

审核关注哪些问题

境外上市迈入“备案时代”后，监管审核关注重点是什么？

有观点认为，境外上市备案的审核思路与A股审核类似。对此，杨娟表示，中国证监会在备案上的监管思路并非完全参照A股的标准，因为企业最终上市地毕竟不在境内，还要考虑上市地的法律规定与要求。但是，对于企业股东方面的核查参考了A股审核标准，包括股权变动、股东穿透核查、法律架构等。

根据中国证监会出具的相关反馈意见，股权问题一直是审核重点之一。

比如间接持有发行人股份的境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序情况，以及搭建协议控制架构的具体情况，包括但不限于协议控制架构的历史演变情况，以及重新签署VIE协议的具体原因等。

多家公司的员工持股计划、股权激励计划同样受到监管关注。如极氪智能被要求说明员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划履行外汇管理等境内监管程序的情况；员工持股计划是否存在未明确授予对象的情况；非发行人体系员工入股员工持股计划的原因及背景，资金来源、是否存在利益输送。以天聚地合为例证监会要求公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请列表说明变更为股份有限公司以来历次股份变动价格确定依据及合理性。

二、请列表详细说明股东人数核查情况，并说明依据。

三、请说明股权激励计划六聚六合中多名离职人员的入股背景、价格公允性、合规性情况，以离职后相关权益的处理方式。

此外，数据合规问题也是监管关注重点，要求说明主要境内运营实体开发、运营的网站、APP等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

例如，顺丰控股就被证监会要求关于个人信息保护、数据安全情况，请说明你公司及子公司采集、使用、分析及存储的个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定。

随着境外上市备案管理相关制度规则的落地，更加透明、高效、顺畅的境外上市监管协调机制正逐步形成，使得中国企业走向海外资本市场得到有效的支撑。 

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