美股IPO | 乐盟互动等3家赴美IPO企业收到境外发行上市备案补充材料要求

8月4日，证监会国际部对3家美国IPO企业出具补充材料要求，具体如下：

一、乐盟互动

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、关于协议控制架构，请说明：

(1)你公司境内经营实体浙江乐燊科技有限公司外汇管理手续办理的进展情况;

(2)股东 Longwin Lightenbright Investment Management Co., Ltd.向上穿透至宁波淳信及宁波淳信长赢是否为境内私募基金，是否已履行境内私募基金备案等境内监管程序;

(3)协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来、利润转移安排等情况。

2、关于股权代持，你公司主要境内运营实体北京乐盟互动科技有限公司设立以来存在代为缴纳注册资本的情况，请说明该情况是否构成股权代持。如构成，请律师对股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或者间接持有股权等进行核查，并出具明确结论性意见。

3、关于本次发行上市方案，请说明本次发行的具体发行股数、股份数量占发行后总股本比例、发行方式、发行对象，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

4、关于员工持股平台，请说明该平台2020年引入外部持股人员的合理性和合规性，包括但不限于其入股的具体原因及背景、入股价格是否公允、是否违反员工激励相关协议、是否履行内部决策程序、是否存在利益输送等。

5、关于规范运作，请说明：

(1)你公司境内运营实体包括但不限于新疆佳程网络科技有限公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)禁止或限制外商投资的领域;

(2)你公司收集及储存的个人用户信息规模，数据收集、使用、分析具体情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施;

(3)你公司业务经营是否符合《互联网广告管理办法》等规定;(4)你公司部分手机游戏未经主管部门挑准，是否涉及无证经营，是否对本次发行上市构成重大影响，以及未在备案报告及法律意见书中说明有关情况的原因。

二、萝贝电动车

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、你公司与许华剑等关联方有借贷资金往来，请说明相关背景及还款计划，以及是否会将本次发行募集资金用于归还前述款项。

2、关于境内运营实体，请说明：

(1)境内主要运营实体的具体确定依据，包括但不限于境内主要运营实体占财务报表相关数据的具体比例等;

(2)北京萝贝的注册资本未缴足是否会对其正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响。

3、请说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排。

三、铭腾国际

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司及境内运营实体股权及变动情况，请说明：

(1)铭腾模具前股东铭腾投资和无锡宏泽管理咨询服务中心(有限合伙)的股东情况;

(2)2022年2月铭腾投资收购铭腾模具股权的交易中，徐英凯、丁静珠转让作价与王纪平、陈蓓华和无锡宏泽存在差异的原因和合理性，以及相关税费(如有)缴纳的具体情况;

(3)境内运营实体铭腾模具引入股东Hava Bibi Mohamed Ravat的原因和合理性。

2、请说明你公司拟向此次发行的承销商授予认股权证的原因及合规性，是否存在代持、利益输送等情形。