小金科普 | 准备美国IPO的25个注意事项！

首次公开募股（IPO）自然是公司发展过程中的一个激动人心的时刻，因为它们为公司提供了更大的公众形象和进入公共股票市场的最重要的机会。然而，伴随着兴奋而来的是一定程度的风险。

然而，依托可信赖的辅导顾问机构，良好的准备可以在一定程度上减轻这些风险。

那么，公司可以做些什么来提高 IPO期间的成功机会呢？

1. 辅导顾问

尽早选择经验丰富的上市辅导顾问，包括可信赖的律师和审计师。长期与SEC（美国证券交易委员会）和投资银行家（投行）合作的辅导顾问更能加快IPO过程，并帮助避免在您的SEC审查中出现故障和延误。速度很重要，执行更重要。

2. 承销商

在您公司所在行业、市场领域确定潜在的投资银行家（一般也是承销商）和经验丰富的分析师。考虑管理承销公司的适当数量和组合，以及如果市场条件对您不利，哪些公司可以“出售交易”。

3. 经审计的财务报表

确保您的经审计的财务报表接近最终结果。如果您有资格成为“新兴成长型公司”，您在提交给SEC的文件中只需要两年完整的经审计财务报表，但大多数公司仍选择包括三年。如果您在此期间更换了审计师，请提前咨询您的辅导顾问，因为您当前的公司可能需要重新审计前几年的财务报表。

4. 其他财务报表

考虑您的季度中期财务报表何时可用，并了解这将对您向SEC提交文件的时间产生的影响。确保您能够收集长达三年的“选定”财务数据（除非您的业务时间较短）。如果您进行了收购或其他重大交易，请了解您的申报中可能需要哪些额外的财务报表，包括备考财务报表和与被收购业务相关的单独审计财务报表。

5. 会计问题

识别重要会计政策中的任何敏感问题。与您的审计团队讨论这些问题，并确保与监管准则保持一致。SEC关心的“热点问题”在不断变化，通常无法预测且没有正式通知。当前的问题包括“分部”报告和新的收入确认标准。

6. 关键指标

公众投资者将寻找管理层用来衡量和运营业务的运营指标，而不是公认会计准则财务指标。投资银行家和分析师的意见很重要，但公司应该对随着时间的推移效果最好的指标有自己的看法和合理解释。

7.廉价库存股

一个不会改变的SEC热点问题是“廉价股票”分析——过去是否为股票期权和其他股权授予收取了足够的费用。随着美国国税局宣布将针对在SEC提交的409A条款执行文件中披露的廉价股票费用的公司，这个问题变得更加重要。与您的审计师和顾问密切合作，分析这个问题。

8. 股票估值

如果您还没有这样做，请聘请独立估值专家进行定期股票估值，以帮助您为未来的期权授予定价。许多上市前的公司每季度进行一次估值，如果不是更频繁的话，这取决于他们的期权授予时间表。

9. 选择哪个证券交易所？

了解替代证券交易所的好处——纽约证券交易所、纳斯达克、美国证券交易所、新交所，港交所，甚至伦敦的AIM。分析您首选市场的上市标准，以确保您有资格在目标交易所上市。根据纳金中心的辅导实践，选择纳斯达克上市是最具共识和可行性的选择。

10. 董事会和委员会

重新评估董事会和董事会各个委员会的组成，以确定满足交易所上市和SEC要求所需的任何变更。除了法律要求之外，寻找有背景和专业的董事来帮助您经营和发展一家上市公司。了解独立董事的要求以及IPO后适用的过渡规则。纳金中心建议，招聘有能力的董事需要时间，所以尽早预定好人物目标。

11. 公司治理

开始像上市公司一样经营和管理公司。专注于适合上市公司的公司治理，并发展合规文化和制定相关准则。与法律顾问合作，采用那些已经成功IPO、更为先进的公司政策和行为准则。公司治理具体如何落地，辅导顾问会有成熟的方案为您准备。

12. 管理团队

必要时组建您的高级管理团队，以更好业绩来支撑即将到来的上市公司。还要考虑财务报告和投资者关系等领域的关键员工。

13. 高管薪酬

考虑聘请薪酬顾问协助分析薪酬实践，包括股权和非股权激励。开始制定适合上市公司的薪酬结构，包括董事会薪酬流程。

14. 内部财务控制

与您的顾问讨论您的内部财务控制中的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”，并了解它们对您的SEC审查的影响。准备好与您的承销商坦率地讨论这些并公开披露。

15. SOX合规性

了解您需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的内部控制测试的过渡期。请考虑聘请一家会计咨询公司来协助合规。

16. 审计师

根据PCAOB和SEC规则，确保您的审计公司与您的公司适当地“独立”。不要在没有首先了解这是否会损害公司的独立性的情况下雇用您的审计公司的员工。了解您的审计师与您的高级职员和董事之间可能存在哪些关系，包括公司是否向您的高级职员提供任何税务服务。

17. 公共传播

与辅导顾问和律师讨论在IPO过程中管理您的公共沟通的规则。采用标准化公共沟通，并建立跟踪记录，并为外部沟通制定一致的流程，包括外部律师审查新闻稿。谨防讨论潜在IPO的媒体采访和公开露面。

18. 企业网站

及时对公司的网站进行审查和整改，以确保网站上的信息准确且最新。与法律顾问合作，确保网站与SEC在IPO前可接受的公共通信和允许的网站内容方面的立场一致。

19. 公司文件

了解与IPO相关的当前章程、章程和其他公司文件的规定。谁有注册权？是否需要股东或第三方的特别批准？您的优先股会自动转换吗？是否所有股东和期权持有人都必须与您的承销商签署180天“锁定”协议？确保您的资本化记录准确反映所有股票发行、转让和注销，以及期权和认股权证的发行、行使和注销。

20. 尽职调查

首次公开募股中的承销商及其法律顾问将对贵公司进行广泛的尽职调查，包括彻底审查其会议记录、资本化记录、重要协议等。预计承销商及其法律顾问将要审查哪些材料，并开始组织这些文件可加快尽职调查过程。如果不这样做，可能会导致您的产品出现可避免的延迟。考虑聘请在线数据网站公司提供尽职调查材料，并尽早发布材料。如果您尚未分析您的历史期权授予以确保它们符合证券法第701条规则，那么您肯定需要新的法律顾问。

21. 法律纠纷

分析任何悬而未决或威胁的法律纠纷，并评估这些纠纷是否可能使IPO脱轨。还要考虑申请IPO可能对您在这些争议中的谈判立场产生的影响。如果诉讼当事人知道公司正在进行首次公开募股，他们通常不太可能以合理的金额和解。如果您正在考虑与另一方提起争议，请考虑其对IPO的影响。

22. 保密待遇

SEC规则将要求您公开提交重要的商业协议。确定可能需要提交哪些协议，并审查这些协议中需要对方放弃的保密条款。此外，确定这些协议中的哪些条款（如果有）在披露时会对竞争造成不利影响。与您的律师讨论就这些条款向SEC寻求保密处理的过程。

23. 董事及高级职员责任保险

上市公司董事和高级职员的责任风险明显高于私营公司。一旦公司上市，私人公司 D&O 保险单将不适用。选择经验丰富的D&O保险经纪人，并在流程早期与经纪人协调，以确保您的高级职员和董事得到充分保护。

24. 高管个人财务规划

高级管理层应就财富最大化的备选方案咨询个人财务顾问。请记住，公司向高管或董事提供的任何贷款都必须在您首次向SEC提交之前偿还。

25. 也许最重要的是——你真的想IPO吗？

仔细考虑成为上市公司的影响和替代方案。您准备好应对IPO过程中涉及的管理层分心了吗？您是否准备好应对潜在的负债、透明度和全面披露的要求，以及跟踪您股票的分析师将采用的短期关注点？您的财务团队准备好在规定的时间范围内编制季度财务报表了吗？您是否对未来的财务结果有足够的了解，是否有一个促进可预测性的财务模型？您的内部人员准备好放弃控制权并回应新的公众股东了吗？